Subordinação de interesses e pagamento compensatório nos grupos societários (2023)
- Authors:
- Autor USP: BROMBERG, NICOLE RACA - FD
- Unidade: FD
- Sigla do Departamento: DCO
- Subjects: SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO; COMPENSAÇÃO (DIREITO DAS OBRIGAÇÕES)
- Language: Português
- Abstract: A relevância dos grupos societários – compreendidos como técnica de organização da atividade empresária – está associada ao caráter híbrido e flexível dessas estruturas, que transitam entre dois polos antagônicos: unidade econômica e pluralidade societária; integração empresarial e autonomia jurídica; hierarquia e mercado. O problema enfrentado pelo direito decorre da dificuldade em reconhecer que a integração econômica leva à subordinação do interesse social, a despeito da preservação da autonomia e da independência jurídica da companhia que integra um grupo societário. Tradicionalmente, entende-se que apenas os grupos de direito atenderiam aos objetivos de plena aglomeração societária, conferindo-se liberdade de atuação à sociedade controladora, para promover a integração econômica. Já os grupos de fato, embora sejam produto do mesmo fenômeno econômico, não teriam essa mesma liberdade. Este estudo apresenta uma leitura distinta da perspectiva habitual sobre a liberdade conferida aos grupos de fato. A análise detalhada do regramento alemão e de outras experiências estrangeiras permitiu descobrir, no art. 245 da Lei das S.A., uma solução que flexibiliza a rigidez da lei e a aproxima da realidade concreta. A regra, nos grupos de fato, é a vedação ao favorecimento de outra sociedade do grupo em detrimento da companhia. Nada obstante a limitação, o art. 245 admite tanto a subordinação do interesse social, como a celebração de operações não comutativas, sob a condição de que exista pagamento compensatório adequado. A flexibilidade conferida pelo sistema em análise decorre da discricionariedade atribuída à sociedade controladora e aos administradores da companhia, para definir tanto a modalidade da compensação, como o momento no qual a própria compensação virá a ocorrerA compensação, porém, deve ser certa, específica e em prazo razoável, de modo a neutralizar o desfavorecimento praticado pela sociedade controladora à companhia agrupada. O trabalho é estruturado em quatro capítulos principais, além da introdução e conclusão. O primeiro examina as razões concretas que justificam a existência dos grupos, as vantagens que eles proporcionam e a finalidade dessas organizações. O segundo descreve os efeitos dos grupos no regime jurídico voltado às sociedades anônimas isoladas e, com base nisso, discute a relevância e os objetivos da disciplina jurídica destinada a regular os grupos societários. O terceiro analisa o sistema alemão, o sistema italiano e o sistema francês com a finalidade de avaliar soluções estrangeiras concebidas para regular os grupos. O quarto discute a disciplina brasileira, procurando interpretá-la de forma consentânea com suas finalidades, aponta seus limites e critica suas falhas
- Imprenta:
- Data da defesa: 07.03.2023
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ABNT
BROMBERG, Nicole Raca. Subordinação de interesses e pagamento compensatório nos grupos societários. 2023. Dissertação (Mestrado) – Universidade de São Paulo, São Paulo, 2023. . Acesso em: 02 maio 2024. -
APA
Bromberg, N. R. (2023). Subordinação de interesses e pagamento compensatório nos grupos societários (Dissertação (Mestrado). Universidade de São Paulo, São Paulo. -
NLM
Bromberg NR. Subordinação de interesses e pagamento compensatório nos grupos societários. 2023 ;[citado 2024 maio 02 ] -
Vancouver
Bromberg NR. Subordinação de interesses e pagamento compensatório nos grupos societários. 2023 ;[citado 2024 maio 02 ]
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